텍사스 연방법원에서 12/3/2024에 CTA가 위법이라고 판단해서 nationwide injunction을 발부했습니다. 앞으로 appeal 과정이 어떻게 전개될지는 봐야겠지만 그 때까지는 보고를 안 해도 될 것으로 보인다는 내용들입니다:
2021년에 제정된 Corporate Transparency Act의 일환으로 2024년 부터는 FinCEN의 주관으로 법인의 소유주 정보를 신고해야하는 의무가 생겼습니다. 신고를 기한내에 하지 않으면 매일 $500이상의 벌금까지 부과될 수 있기 때문에 해당이 있는지 잘 인식하는게 중요할텐데, 법인설립을 한 년도에 따라서 deadline이 다르기 때문에 한번 쯤은 간단하게 정리해두는게 좋을 것 같았습니다.
BOI Report 의무 보고 대상
기본적으로 법인을 등록했다면 일반적으로 이 BOI Report를 해야한다고 보시면 될 것 같습니다. 일반적으로 ‘법인 등록’이란 주 정부에다 LLC, Corporation 혹은 Partnership (Limited Partnership등)을 등록한 사업체라고 보시면 될 것 같습니다. 예를 들어 주 정부에 법인 등록 과정을 거치지 않고 sole proprietor이나 general partnership 등으로만 운영하는 사업, 혹은 trust등의 경우 해당사항이 없다고 봐도 될 것 같구요.
Sole Proprietor (미등록 개인사업): 대상에서 제외
General Partnership (미등록): 대상에서 제외
Limited Partnership 등 주정부 등록한 파트너쉽: 신고대상
LLC: 신고대상
Corporation (C Corp): 신고대상
Corporation (S Corp): 신고대상
신고 기한
만약에 신고대상이 될 경우, 법인등록을 한 시점을 기준으로 BOI 신고 deadline이 다음과 같습니다:
사업 등록일 2023/12/31 이전: 2025/1/1 까지
사업 등록일 2024/1/1 – 2024/12/31: 법인 등록 후 90일 까지
사업 등록일 2025/1/1 부터: 등록 후 30일 까지
2023년 이전에 이미 법인설립이 된 경우에는 충분히 보고의무에 대해 인식이 되고 대응할 수 있도록 2024년 안에만 보고하면 됩니다. 하지만 2024년 1월 부터 설립된 경우에는 원래는 30일 안에 무조건 보고를 했어야 하는데 2024년에만 예외적으로 90일까지 주기로 한 것으로 이해하면 될 것 같습니다.
보고대상 법인이지만 면제되는 업종
또한 23종의 사업체들은 면제가 되기는 하지만 이 업종들은 다른 업종들보다 이미 규제를 받기 때문이라고 보시면 됩니다.
| BOI 신고 면제 업종 |
| 1. Securities reporting issuer |
| 2. Governmental authority |
| 3. Bank |
| 4. Credit union |
| 5. Depository institution holding company |
| 6. Money services business |
| 7. Broker or dealer in securities |
| 8. Securities exchange or clearing agency |
| 9. Other Exchange Act registered entity |
| 10. Investment company or investment adviser |
| 11. Venture capital fund adviser |
| 12. Insurance company |
| 13. State-licensed insurance producer |
| 14. Commodity Exchange Act registered entity |
| 15. Accounting firm |
| 16. Public utility |
| 17. Financial market utility |
| 18. Pooled investment vehicle |
| 19. Tax-exempt entity |
| 20. Entity assisting a tax-exempt entity |
| 21. Large operating company |
| 22. Subsidiary of certain exempt entities |
| 23. Inactive entity |
위의 제외업종 목록을 보시면 웬만한 경우에는 금융/재정/회계 관련 업종은 제외가 되는데, 아마도 이런 업종은 이미 더 강력한 규제를 받고 있기 때문에 제외된다고 보시면 될 것 같습니다. 또한 대기업의 경우에도 소유주에 대한 정보가 어느정도 공유되고 있기 때문에 제외 되는 것 같구요.
참고로 더 이상 활동하지 않는 LLC 혹은 사업체 (Inactive Entity)라 하더라도 2024년 1월 기준으로 dissolve하지 않았더라면 BOI 신고를 여전히 해야 합니다.
BOI 신고는 FinCEN 웹사이트에서 직접 할 수 있는데 도움이 필요하더라도 신뢰하는 업체에게 맡기시기를 추천합니다. 요즘은 이 보고를 대행해주기 위해서 마케팅 자료를 배포하는 경우가 있는데 가격은 둘째치고 정보의 보호 차원에서 스캠이 있을 수도 있으니 각별히 조심해야 할 것 같습니다.
공식 링크: https://boiefiling.fincen.gov
추가적 포인트
– 올해 초에 이 BOI제도 관련 Corporate Transparency Act (CTA)가 합법적이지 않다고 federal judge가 판결을 이미 내리긴 했지만, 그 case의 plaintiff인 National Small Business Association (NSBA)의 기존 회원들에게만 면제를 허락해준 것으로 보이고, 정부는 여전히 이 판결에 포함되지 않는 법인들에게는 여전히 enforce할 것으로 보이고, 이 case자체에 대해서노 appeal 중인 것 같습니다. 뿐만 아니라 이 연방법을 토대로 뉴욕주 처럼 state차원에서도 비슷한 제도를 도입하고 있는 것을 볼 때, 특별히 신념이 있지 않는 한 최대한 신속하게 보고하는게 가장 쉬운 방법 같습니다.
– BOI는 매년 할 필요는 없는데 법인의 소유구조, 주소, 이름 등이 바뀌거나 소유자 명단이 바뀌든지 소유자 주소 등이 바뀌는 경우에 update를 제출해야 합니다. 분명히 경우에 따라서 귀찮은 제도인 것은 맞는 것 같습니다.
– 올해 안에 법인 설립을 거치는 과정에서 registered agent등을 통해서 진행했다면 BOI Report에 대한 안내를 받았을 가능성이 매우 높지만, DIY로 하셨거나 예전에 법인설립하셨으면 모를 수도 있을 것 같습니다. 아무튼 늦으면 하루당 벌금이 $500 이상이기 때문에 법정 다툼으로 갈 계획이 아닌 이상 최대한 늦지 않게 보고를 하는게 현명할 것 같습니다.
– 자영업 혹은 사업 혹은 중소기업/사업체의 지분이 있는 분은 해당법인이 BOI 보고 대상인지 확인을 하고 대상인 경우 기한을 잘 준수해서 보고를 하실 수 있으면 좋을 것 같습니다.
추가자료: